1. Perusahaan saham gabungan publik (ayat 1 Pasal 66.3) wajib mengajukan untuk dimasukkan dalam daftar negara kesatuan badan hukum keterangan tentang nama perusahaan dari perusahaan tersebut, yang mengandung indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik.
Suatu perusahaan saham gabungan mempunyai hak untuk menyampaikan informasi tentang nama perusahaan perusahaan tersebut, yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik, untuk dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan.
Perusahaan saham gabungan memperoleh hak untuk menempatkan secara publik (melalui pemesanan terbuka) saham dan surat berharga yang dapat dikonversi menjadi sahamnya, yang dapat diperdagangkan secara publik di bawah kondisi yang ditetapkan oleh undang-undang tentang sekuritas, sejak tanggal dimasukkannya informasi tentang nama perusahaan suatu perusahaan dalam daftar negara kesatuan badan hukum, yang memuat indikasi bahwa perusahaan itu adalah perusahaan publik.
2. Pengambilalihan status perusahaan publik oleh suatu perusahaan saham gabungan non-publik (klausul 1 pasal ini) mengakibatkan tidak sahnya ketentuan-ketentuan piagam dan dokumen-dokumen internal perusahaan yang bertentangan dengan peraturan-peraturan tentang perusahaan saham gabungan publik. -perusahaan saham yang didirikan berdasarkan Kode ini, undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.
3. Dalam suatu perusahaan saham gabungan umum dibentuk suatu badan pengurus perseroan yang bersifat kolegial (pasal 4 Pasal 65.3), yang jumlah anggotanya tidak boleh kurang dari lima orang. Tata cara pembentukan dan kewenangan badan pengurus kolegial tersebut ditentukan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan piagam perusahaan saham gabungan publik.
4. Tanggung jawab pemeliharaan daftar pemegang saham suatu perusahaan saham gabungan publik dan pelaksanaan fungsi komisi penghitungan dilakukan oleh organisasi independen yang mempunyai izin yang ditentukan oleh undang-undang.
5. Dalam suatu perusahaan saham gabungan publik tidak dapat dibatasi jumlah saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham, jumlah nilai nominalnya, serta jumlah saham gabungan yang dimilikinya. jumlah maksimal suara yang diberikan kepada satu pemegang saham. Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat mengatur perlunya memperoleh persetujuan siapa pun untuk mengalihkan saham perusahaan ini. Tidak seorang pun dapat diberikan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham suatu perusahaan saham gabungan publik, kecuali untuk kasus-kasus yang ditentukan dalam ayat 3 Pasal 100 Kode Etik ini.
Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat dikaitkan dengan kompetensi eksklusif pertemuan umum penyelesaian masalah pemegang saham yang tidak terkait dengannya sesuai dengan Kode Etik ini dan undang-undang tentang perusahaan saham gabungan.
6. Perusahaan saham gabungan publik wajib mengungkapkan informasi yang diwajibkan oleh hukum kepada publik.
7. Persyaratan tambahan untuk pendirian dan pengoperasian, serta penghentian perusahaan saham gabungan publik, ditetapkan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.
Komentar untuk Seni. 97 KUH Perdata Federasi Rusia
1. Pasal yang dikomentari membagi perusahaan saham gabungan menjadi terbuka dan tertutup, yang tercermin dalam piagam perusahaan saham gabungan dan nama perusahaannya (klausul 1 Pasal 7 Undang-Undang Perusahaan Saham Gabungan).
Pada saat yang sama, perusahaan saham gabungan terbuka dan perusahaan saham gabungan tertutup adalah jenis dari satu bentuk organisasi dan hukum organisasi komersial - perusahaan saham gabungan. Signifikansi praktis dari kesimpulan ini terletak, khususnya, pada kenyataan bahwa transformasi suatu jenis perusahaan saham gabungan menjadi jenis perusahaan saham gabungan lainnya bukanlah suatu bentuk reorganisasi, oleh karena itu tidak ada keharusan untuk menyusun neraca transfer, memberitahukan kepada kreditur dari perusahaan saham gabungan, dll. .
———————————
Lihat, misalnya: Resolusi Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia tanggal 16 Oktober 2007 N 5178/07 // Buletin Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia. 2007. N 12. Hal. 68.
2. Perusahaan Saham Gabungan Terbuka adalah perusahaan yang mempunyai hak untuk melakukan pemesanan terbuka atas saham yang dikeluarkannya dan melakukan penjualan bebasnya, dengan memperhatikan persyaratan Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan dan perbuatan hukum lainnya. Federasi Rusia. Jadi, sesuai dengan persyaratan ayat 3 Seni. 99 KUH Perdata Federasi Rusia, pemesanan terbuka atas saham perusahaan saham gabungan tidak diperbolehkan sampai modal dasar disetor penuh. Dan ketika mendirikan perusahaan saham gabungan, seluruh sahamnya harus dibagikan terlebih dahulu kepada para pendiri. Dengan kata lain, aturan pemesanan terbuka hanya berlaku untuk saham tambahan yang diterbitkan.
Undang-undang juga mengizinkan hak perusahaan saham gabungan terbuka untuk melakukan pemesanan tertutup atas saham yang diterbitkannya, kecuali hal ini dikecualikan oleh undang-undang atau piagam perusahaan.
Jumlah pemegang saham perusahaan saham gabungan terbuka tidak dibatasi. Pemegang saham perusahaan tersebut dapat mengalihkan sahamnya tanpa persetujuan pemegang saham lainnya. Dalam suatu perusahaan saham gabungan terbuka, tidak diperkenankan untuk menetapkan hak memesan efek terlebih dahulu kepada suatu perusahaan atau para pemegang sahamnya untuk memperoleh saham-saham yang diasingkan oleh para pemegang saham perusahaan itu.
Perusahaan yang pendirinya, dalam kasus yang ditetapkan oleh undang-undang federal, adalah Federasi Rusia, subjek Federasi atau entitas kota, hanya dapat terbuka.
———————————
Lihat: Prosedur publikasi tahunan laporan keuangan perusahaan saham gabungan terbuka, disetujui oleh Perintah Kementerian Keuangan Rusia tanggal 28 November 1996 N 101 // Buletin peraturan. 1997. N 1.
Untuk memberi informasi kepada pemegang saham dan peserta lain di pasar sekuritas, perusahaan saham gabungan terbuka diharuskan menjalankan bisnis secara publik, yaitu. mempublikasikan laporan tahunan setiap tahunnya untuk informasi publik, neraca keuangan, akun laba-rugi. Selain itu, perusahaan terbuka diharuskan untuk mengungkapkan informasi yang ditentukan dalam ayat 1 Seni. 92 UU Perusahaan Saham Gabungan.
3. Perusahaan saham gabungan tertutup adalah perusahaan yang tidak mempunyai hak untuk melakukan pemesanan terbuka atas saham yang dikeluarkannya; sahamnya hanya dibagikan kepada para pendirinya atau kalangan lain yang telah ditentukan sebelumnya.
Jumlah pemegang saham suatu perusahaan saham gabungan tertutup tidak boleh lebih dari 50 orang, jika tidak maka harus diubah menjadi perusahaan saham gabungan terbuka dalam waktu satu tahun atau dapat dilikuidasi. prosedur peradilan.
Dalam artikel yang dikomentari dan lebih detail di Art. 7 Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan (lihat juga paragraf 14 Keputusan Pleno Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia No. 19) mengatur masalah yang berkaitan dengan hak memesan efek terlebih dahulu dari pemegang saham perusahaan saham gabungan tertutup untuk membeli saham dijual oleh pemegang saham lain perusahaan ini.
Para pemegang saham suatu perusahaan saham gabungan tertutup mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham-saham yang dijual oleh pemegang saham lain dari perusahaan itu dengan harga penawaran kepada pihak ketiga sesuai dengan jumlah saham yang dimiliki oleh mereka masing-masing, kecuali ditentukan oleh piagam perusahaan. untuk prosedur berbeda dalam melaksanakan hak ini. Piagam perseroan dapat memberikan hak memesan efek terlebih dahulu kepada perseroan itu sendiri untuk membeli saham yang dijual oleh pemegang sahamnya, apabila pemegang saham tersebut belum menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham tersebut. Hak memesan efek terlebih dahulu (preemptive right) dari pemegang saham perseroan berlaku terhadap pemindahtanganan saham hanya melalui penjualan. Saat menggunakan metode pemindahtanganan lainnya - sumbangan, barter, kompensasi, dll. — pengadilan berhak memenuhi persyaratan untuk menerapkan akibat pelanggaran hak memesan efek terlebih dahulu dari pemegang saham hanya jika ada alasan untuk mempertimbangkan metode pemindahtanganan saham yang sedang dipertimbangkan sebagai transaksi palsu yang mencakup pembelian dan penjualan saham secara berurutan. untuk menghindari persyaratan kepatuhan terhadap hak memesan efek terlebih dahulu.
———————————
Lihat: Komentar tentang KUH Perdata Federasi Rusia. Bagian satu: Komentar ilmiah dan praktis / Ed. AP Sergeeva. M.: Prospekt, 2010. P. 275 (penulis komentar pasal 97 adalah O.V. Mazur).
Seorang pemegang saham suatu perseroan yang hendak menjual sahamnya kepada pihak ketiga wajib memberitahukan secara tertulis kepada para pemegang saham perseroan yang lain dan perseroan itu sendiri, dengan menyebutkan harga dan syarat-syarat lain penjualan saham itu. Pemberitahuan kepada pemegang saham perseroan dilakukan melalui perseroan. Kecuali ditentukan lain oleh piagam perseroan, pemberitahuan kepada pemegang saham perseroan dilakukan atas biaya pemegang saham yang bermaksud menjual sahamnya.
Jika para pemegang saham perseroan atau perseroan tidak menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh seluruh saham yang ditawarkan untuk dijual dalam waktu dua bulan sejak tanggal pemberitahuan tersebut, kecuali ditentukan jangka waktu yang lebih pendek dalam piagam perseroan, maka saham tersebut dapat dijual kepada pihak ketiga dengan harga dan kondisi yang dikomunikasikan kepada perusahaan dan pemegang sahamnya. Jangka waktu pelaksanaan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham, yang ditentukan dalam piagam perseroan, tidak boleh kurang dari 10 hari sejak tanggal pemberitahuan penjual saham kepada sisa pemegang saham dan perseroan.
———————————
Lihat: surat informasi Presidium Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia tertanggal 25 Juni 2009 N 131 “Tinjauan terhadap praktik pertimbangan oleh pengadilan arbitrase atas perselisihan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham perusahaan saham gabungan tertutup” / / Buletin Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia. 2009. N 33 (suplemen akuntansi). Hal.146.
Ketika menjual saham yang melanggar hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperolehnya, setiap pemegang saham suatu perseroan atau perseroan, jika piagam perusahaan mengatur hak memesan efek terlebih dahulu untuk mengakuisisi saham oleh perseroan, mempunyai hak, dalam waktu tiga bulan sejak tanggal pemegang saham. atau perusahaan mengetahui atau seharusnya mengetahui pelanggaran tersebut, untuk menuntut pengalihan hak dan kewajiban pembeli atas mereka di pengadilan. Pengalihan hak memesan efek terlebih dahulu tersebut tidak diperkenankan.
Perusahaan saham gabungan tertutup diharuskan untuk mempublikasikan dokumen yang ditentukan dalam paragraf 1 artikel yang dikomentari: laporan tahunan, neraca, laporan laba rugi - hanya dalam kasus yang secara tegas ditentukan oleh Undang-Undang Perusahaan Saham Gabungan. Misalnya, sesuai dengan paragraf 2 Seni. 92 Undang-Undang Perusahaan Gabungan mewajibkan pengungkapan informasi oleh perusahaan, antara lain masyarakat tertutup, dalam hal penempatan obligasi atau surat berharga lainnya secara publik, dilakukan oleh perusahaan dalam ruang lingkup dan cara yang ditetapkan oleh badan eksekutif federal untuk pasar sekuritas.
———————————
Badan tersebut adalah Layanan Federal untuk Pasar Keuangan (lihat: Peraturan tentang Layanan Federal untuk Pasar Keuangan, disetujui oleh Keputusan Pemerintah Federasi Rusia tanggal 30 Juni 2004 N 317 // Kumpulan Perundang-undangan Federasi Rusia. 2004 .Nomor 27.Pasal 2780). Lihat juga: Perintah Layanan Pasar Keuangan Federal tanggal 10 Oktober 2006 N 06-117/pz-n “Atas persetujuan Peraturan tentang keterbukaan informasi oleh penerbit efek ekuitas” // Buletin peraturan. 2007. N 4.
4. Sebagaimana telah disebutkan, Konsep Pengembangan Perundang-undangan Sipil Federasi Rusia mengusulkan untuk meninggalkan pemisahan buatan jenis perusahaan saham gabungan (terbuka dan tertutup), karena perusahaan saham gabungan tertutup pada dasarnya mengulangi desain perusahaan dengan tanggung jawab terbatas(lihat komentar Pasal 96 KUHPerdata).
Kode Sipil Federasi Rusia Pasal 97 Perusahaan saham gabungan publik
KonsultanPlus: catatan.
Jika pada tanggal 01/07/2015, piagam dan nama JSC yang dibuat sebelum 01/09/2014 menunjukkan bahwa itu adalah PJSC tanpa adanya tanda-tanda publisitas, JSC tersebut harus mendaftarkan prospektus saham sebelum 07/01 /2020 atau mengubah piagam, tidak termasuk status publik dari namanya (Hukum Federal tanggal 29/06/2015 N 210-FZ).
KonsultanPlus: catatan.
JSC yang didirikan sebelum 1 September 2014 dan memenuhi kriteria PJSC diakui, terlepas dari apakah hal ini disebutkan dalam namanya. Untuk pengecualian terhadap aturan ini dan penolakan status publik, lihat Undang-Undang Federal No. 99-FZ tanggal 5 Mei 2014.
1. Perusahaan saham gabungan publik (ayat 1 Pasal 66.3) wajib menyampaikan informasi tentang nama perusahaan dari perusahaan tersebut, yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut publik, untuk dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan.
Suatu perusahaan saham gabungan mempunyai hak untuk menyampaikan informasi tentang nama perusahaan perusahaan tersebut, yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik, untuk dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan.
Perusahaan saham gabungan memperoleh hak untuk menempatkan secara publik (melalui pemesanan terbuka) saham dan sekuritas yang dapat dikonversi menjadi sahamnya, yang dapat diperdagangkan secara publik di bawah kondisi yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas, sejak tanggal masuk ke dalam daftar badan hukum negara kesatuan. keterangan tentang nama perusahaan suatu perusahaan yang mengandung indikasi bahwa perusahaan tersebut bersifat publik.
2. Pengambilalihan status perusahaan publik oleh suatu perusahaan saham gabungan non-publik (klausul 1 pasal ini) mengakibatkan tidak sahnya ketentuan-ketentuan piagam dan dokumen-dokumen internal perusahaan yang bertentangan dengan peraturan-peraturan tentang perusahaan saham gabungan publik. -perusahaan saham yang didirikan berdasarkan Kode ini, undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.
3. Dalam suatu perusahaan saham gabungan umum dibentuk suatu badan pengurus perseroan yang bersifat kolegial (pasal 4 Pasal 65.3), yang jumlah anggotanya tidak boleh kurang dari lima orang. Tata cara pembentukan dan kewenangan badan pengurus kolegial tersebut ditentukan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan piagam perusahaan saham gabungan publik.
4. Tanggung jawab untuk memelihara daftar pemegang saham suatu perusahaan saham gabungan publik dan menjalankan fungsi komisi penghitungan dilakukan oleh suatu organisasi yang mempunyai izin yang ditentukan oleh undang-undang.
(lihat teks pada edisi sebelumnya)
5. Dalam suatu perusahaan saham gabungan publik, jumlah saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham, jumlah nilai nominalnya, serta jumlah maksimal suara yang diberikan kepada satu pemegang saham tidak dapat dibatasi. Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat mengatur perlunya memperoleh persetujuan siapa pun untuk mengalihkan saham perusahaan ini. Tidak seorang pun dapat diberikan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham suatu perusahaan saham gabungan publik, kecuali dalam hal-hal yang ditentukan oleh:
1. Perusahaan saham gabungan publik (ayat 1) wajib menyampaikan informasi tentang nama perusahaan perusahaan tersebut, yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut publik, untuk dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan.
Suatu perusahaan saham gabungan mempunyai hak untuk menyampaikan informasi tentang nama perusahaan perusahaan tersebut, yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik, untuk dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan.
Perusahaan saham gabungan memperoleh hak untuk menempatkan secara publik (melalui pemesanan terbuka) saham dan sekuritas yang dapat dikonversi menjadi sahamnya, yang dapat diperdagangkan secara publik di bawah kondisi yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas, sejak tanggal masuk ke dalam daftar badan hukum negara kesatuan. keterangan tentang nama perusahaan suatu perusahaan yang mengandung indikasi bahwa perusahaan tersebut bersifat publik.
2. Pengambilalihan status perusahaan publik oleh suatu perusahaan saham gabungan non-publik (klausul pasal ini) mengakibatkan tidak sahnya ketentuan-ketentuan piagam dan dokumen-dokumen internal perusahaan yang bertentangan dengan peraturan-peraturan tentang perusahaan saham gabungan publik. perusahaan saham yang didirikan berdasarkan Kode ini, undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.
3. Dalam suatu perusahaan saham gabungan umum dibentuk suatu badan pengurus perseroan yang bersifat kolegial (pasal 4), yang jumlah anggotanya tidak boleh kurang dari lima orang. Tata cara pembentukan dan kewenangan badan pengurus kolegial tersebut ditentukan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan piagam perusahaan saham gabungan publik.
4. Tanggung jawab untuk memelihara daftar pemegang saham suatu perusahaan saham gabungan publik dan menjalankan fungsi komisi penghitungan dilakukan oleh suatu organisasi yang mempunyai izin yang ditentukan oleh undang-undang.
5. Dalam suatu perusahaan saham gabungan publik, jumlah saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham, jumlah nilai nominalnya, serta jumlah maksimal suara yang diberikan kepada satu pemegang saham tidak dapat dibatasi. Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat mengatur perlunya memperoleh persetujuan siapa pun untuk mengalihkan saham perusahaan ini. Tidak seorang pun dapat diberikan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham suatu perusahaan saham gabungan publik, kecuali untuk kasus-kasus yang ditentukan dalam paragraf 3 Kode Etik ini.
Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat menyerahkan kewenangan eksklusif rapat umum pemegang saham untuk menyelesaikan masalah yang tidak ada hubungannya dengan itu sesuai dengan Kode Etik ini dan undang-undang tentang perusahaan saham gabungan.
6. Perusahaan saham gabungan publik wajib mengungkapkan informasi yang diwajibkan oleh hukum kepada publik.
7. Persyaratan tambahan untuk pendirian dan pengoperasian, serta penghentian perusahaan saham gabungan publik, ditetapkan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.
1. Para pendiri suatu perseroan gabungan mengadakan perjanjian di antara mereka sendiri yang mengatur tata cara kegiatan bersama mereka untuk mendirikan perseroan, besarnya modal dasar perseroan, kategori saham yang diterbitkan dan tata cara penempatannya, serta syarat-syarat lain yang diatur oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan.
Perjanjian pendirian suatu perusahaan saham gabungan dibuat secara tertulis dengan dibuatnya satu dokumen yang ditandatangani oleh para pihak.
2. Para pendiri suatu perseroan gabungan memikul tanggung jawab bersama atas kewajiban-kewajiban yang timbul sebelum pendaftaran perseroan.
Perusahaan bertanggung jawab atas kewajiban para pendiri yang terkait dengan pendiriannya hanya jika tindakan mereka kemudian disetujui oleh rapat umum pemegang saham.
3. Dokumen penyusun suatu perusahaan saham gabungan adalah piagamnya, yang disetujui oleh para pendiri.
Piagam suatu perusahaan saham gabungan harus memuat keterangan tentang nama dan lokasi perseroan, syarat-syarat golongan saham yang dikeluarkan perseroan, nilai nominal dan jumlahnya, besarnya modal dasar perseroan, hak-hak pemegang saham, susunan dan kompetensi badan-badan perseroan dan tata cara pengambilan keputusannya, termasuk mengenai persoalan-persoalan yang keputusannya diambil dengan suara bulat atau dengan suara terbanyak yang memenuhi syarat. Piagam perusahaan saham gabungan juga harus memuat informasi lain yang ditentukan oleh undang-undang.
4. Tata cara pelaksanaan tindakan-tindakan lain untuk mendirikan perusahaan saham gabungan, termasuk kewenangan rapat konstituen, ditentukan dalam undang-undang tentang perusahaan saham gabungan.
5. Kekhususan pendirian perusahaan saham gabungan selama privatisasi perusahaan negara dan kota ditentukan oleh undang-undang dan tindakan hukum lainnya tentang privatisasi perusahaan tersebut.
6. Perusahaan saham gabungan dapat didirikan oleh satu orang atau terdiri dari satu orang dalam hal salah satu pemegang saham memperoleh seluruh saham perusahaan tersebut. Informasi tentang ini harus dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan.
Perusahaan saham gabungan tidak dapat memiliki sebagai satu-satunya peserta badan usaha lain yang terdiri dari satu orang, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang.
Komentar untuk Seni. 98 KUH Perdata Federasi Rusia
1. Sesuai dengan paragraf 5 Seni. 9 Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan, perjanjian tentang pendirian perusahaan saham gabungan, yang kesimpulannya diatur dalam ayat 1 artikel yang dikomentari, tidak dokumen pendirian perusahaan dan merupakan kesepakatan mengenai kegiatan bersama untuk mendirikan suatu perusahaan. Sehubungan dengan itu, dalam mempertimbangkan suatu perselisihan mengenai batalnya suatu perjanjian pendirian suatu perusahaan saham gabungan, pengadilan harus berpedoman pada ketentuan-ketentuan Kitab Undang-undang Hukum Perdata tentang batalnya suatu transaksi (pasal 6 Mahkamah Arbitrase Agung). Resolusi Nomor 19). Menggugat perjanjian pendirian suatu perseroan seringkali dilakukan dengan tujuan untuk selanjutnya membatalkan transaksi pembayaran (pengalihan harta sebagai pembayaran) atas saham-saham perseroan.
Selain informasi yang tercantum dalam paragraf 5 Seni. 9 Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan, perjanjian pendirian suatu perseroan dapat mengatur pemungutan denda (denda, denda) karena tidak memenuhi kewajiban membayar saham (ayat 4 ayat 1 pasal 34 Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan).
Pada tanggal 9 Juni 2009, perubahan Undang-Undang Perusahaan Saham Gabungan yang telah lama ditunggu-tunggu mulai berlaku, mengakhiri perdebatan jangka panjang tentang diterimanya perjanjian antar pemegang saham. perusahaan Rusia. Menurut Art baru. 32.1 Perjanjian pemegang saham berarti perjanjian tentang pelaksanaan hak yang disertifikasi dengan saham dan (atau) tentang kekhususan pelaksanaan hak atas saham. Pada umumnya daftar hal-hal yang dapat diatur dalam suatu perjanjian pemegang saham ditentukan oleh pembuat undang-undang dengan analogi aturan-aturan tentang perjanjian pelaksanaan hak-hak peserta dalam suatu perseroan terbatas (lihat ayat 2 komentar Pasal 89 KUHPerdata). Pada saat yang sama, ketentuan Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan mengatur secara lebih rinci dan konsisten konsekuensi dari dibuatnya perjanjian pemegang saham bagi pihak ketiga (yang disebut masalah “efek eksternal” dari perjanjian pemegang saham), yang akan sebagian besar kemungkinan besar memungkinkan penerapan norma-norma undang-undang pemegang saham yang relevan pada perseroan terbatas dengan cara analogi hukum.
2. Aturan yang diatur dalam paragraf. 1 paragraf 2 dari artikel yang dikomentari harus ditafsirkan dengan mempertimbangkan kata-kata yang lebih tepat dari norma relevan yang diberikan dalam paragraf. 1 ayat 3 seni. 10 Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan: para pendiri perseroan secara tanggung renteng hanya bertanggung jawab atas kewajiban-kewajiban yang berkaitan dengan kegiatan perseroan. Untuk contoh kewajiban tersebut dan tata cara kemungkinan membebankan kewajiban pada perusahaan untuk memenuhinya, lihat komentar. ke para. 1 butir 2 seni. 89 KUH Perdata, yang mengatur aturan serupa sehubungan dengan perseroan terbatas (dengan pengecualian bahwa jumlah tanggung jawab perseroan terbatas atas kewajiban tersebut terbatas, dan undang-undang tidak mengatur pembatasan terkait sehubungan dengan perusahaan saham gabungan).
3. Menurut paragraf 3 artikel yang dikomentari, piagam perusahaan adalah satu-satunya dokumen konstituen dari perusahaan saham gabungan. Daftar informasi yang harus dimasukkan dalam piagam perusahaan diatur dalam ayat 2 Seni. 52 KUH Perdata, alinea. 2 ayat 3 artikel yang dikomentari dan ayat 3 Seni. 11 UU Perusahaan Saham Gabungan. Pencantuman wajib atas informasi tertentu dalam piagam perusahaan juga dapat diatur oleh ketentuan lain dalam Undang-Undang Perusahaan Saham Gabungan atau undang-undang federal lainnya. Jika piagam perusahaan tidak memuat informasi yang wajib dicantumkan di dalamnya pada saat penyerahan dokumen pendaftaran negara perusahaan, otoritas pendaftaran dapat menganggap dokumen yang tidak memenuhi persyaratan hukum tidak disediakan dan menolak pendaftaran berdasarkan sub-ayat. "a" ayat 1 seni. 23 UU Pendaftaran Badan Hukum.
Informasi tentang pemegang saham perusahaan tidak dicantumkan dalam piagam perusahaan, kecuali untuk hal yang ditentukan dalam paragraf. 1 paragraf 6 dari artikel yang dikomentari. Informasi tentang pendiri perusahaan saham gabungan dan pemegang daftar pemegang saham dimasukkan ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Terpadu (lihat huruf “e”, ayat 1 pasal 5 Undang-Undang Pendaftaran Badan Hukum).
4. Selain ketentuan pasal yang dikomentari, tata cara pendirian perusahaan saham gabungan juga diatur dalam ketentuan Art. Seni. 8 - 11, 13 UU Perusahaan Saham Gabungan dan Bab. III - IV UU Pendaftaran Badan Hukum. Ketika mendirikan suatu perusahaan, tata cara pemilihan badan pengurus dan komisi audit perusahaan, serta persetujuan auditor, diatur dalam ketentuan ayat 4 Seni. 9 Undang-Undang Perusahaan Gabungan tentang tata cara pengambilan keputusan oleh para pendiri perseroan. Aturan Seni. 66, paragraf 3 Seni. 69, pasal. Seni. 85 dan 86 Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan mengatur prosedur pemilihan badan pengelola, yang diterapkan setelah pendaftaran negara perusahaan.
5. Sesuai dengan ayat 1 Seni. 13 Undang-Undang Privatisasi, ada dua kemungkinan cara untuk mendirikan perusahaan saham gabungan ketika memprivatisasi kompleks properti perusahaan negara bagian dan kota: 1) mengubah perusahaan kesatuan menjadi perusahaan saham gabungan terbuka dan 2) menjadikan properti negara bagian atau kota sebagai kontribusi terhadap modal dasar perusahaan saham gabungan terbuka. Metode pertama (korporatisasi) awalnya hanya melibatkan perubahan hukum bentuk kepemilikan suatu kompleks properti dari negara bagian atau kota menjadi swasta, dengan tetap mempertahankan 100% saham perusahaan yang terbentuk sebagai hasil reorganisasi kepemilikan badan publik (Pasal 37 Undang-Undang Privatisasi). Cara kedua memungkinkan peraturan umum pengambilalihan oleh suatu badan publik sebagai akibat dari sumbangan tidak seluruh 100% saham perseroan, melainkan sekurang-kurangnya 25% ditambah satu saham dari seluruh saham biasa perseroan (lihat Pasal 25 UU Privatisasi). Pilihan metode privatisasi dilakukan sesuai dengan batasan yang ditetapkan oleh paragraf 2 - 3 Seni. 13 UU Privatisasi. Di mana undang-undang saat ini tidak dilarang penerapan yang konsisten dua metode privatisasi tertentu (misalnya, privatisasi perusahaan kesatuan melalui transformasi menjadi perusahaan saham gabungan terbuka dengan kontribusi selanjutnya dari seluruh blok saham perusahaan yang didirikan ke modal dasar perusahaan saham gabungan terbuka lainnya).
Bagian partisipasi Federasi Rusia atau entitas konstituen Federasi Rusia di ibukota resmi harus dibedakan dari hak khusus untuk berpartisipasi, masing-masing, Federasi Rusia atau entitas konstituen Federasi Rusia dalam pengelolaan lapangan terbuka. perusahaan saham gabungan (“saham emas”). Keputusan untuk menggunakan hak khusus (“bagian emas”) dapat diambil selama privatisasi kompleks properti perusahaan kesatuan Namun, penggunaan sebenarnya dari hak tersebut hanya diperbolehkan sejak saat terjadi pemindahtanganan dari kepemilikan negara atas 75% saham perusahaan saham gabungan terbuka yang bersangkutan (lihat Pasal 38 UU Privatisasi). Jika keputusan dibuat untuk menggunakan hak khusus (“saham emas”), piagam perusahaan saham gabungan dan daftar pemegang sahamnya harus memuat entri yang sesuai (klausul 5 Pasal 41 UU Privatisasi).
6. Mengingat hal itu perusahaan bisnis tidak seperti kemitraan, mereka adalah asosiasi modal, bukan orang, para. 1 ayat 6 artikel yang diberi komentar, dengan analogi dengan norma pada paragraf. 1 butir 2 seni. 88 KUHPerdata memperbolehkan adanya suatu perseroan yang terdiri dari satu orang. Dalam hal ini, informasi tentang akuisisi oleh satu orang atas seluruh saham perusahaan harus diungkapkan (publikasi untuk dilihat publik) terlepas dari jenis perusahaan saham gabungannya. Selain itu, informasi tentang pemegang saham tunggal harus dicantumkan dalam piagam perusahaan, namun perubahan piagam tersebut tidak mempunyai arti hukum.
Ketentuan-ketentuan dalam Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan berlaku bagi perusahaan-perusahaan yang mempunyai pemegang saham tunggal sepanjang undang-undang tersebut tidak menentukan lain dan sepanjang tidak bertentangan dengan hakikat hubungan yang bersangkutan. Keputusan mengenai hal-hal yang menjadi kewenangan rapat umum pemegang saham diambil oleh pemegang saham tunggal secara individu dan didokumentasikan secara tertulis. Dalam hal ini, ketentuan Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan yang menentukan tata cara dan waktu persiapan, penyelenggaraan, dan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham tidak berlaku, kecuali ketentuan mengenai waktu diadakannya rapat umum pemegang saham tahunan. pemegang saham. Aturan yang mengatur tata cara pengambilan keputusan atas nama pemegang saham tunggal dan pendaftarannya kontrak kerja dalam hal pemegang saham tunggal menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal, peraturan tersebut pada umumnya serupa dengan peraturan yang mengatur masalah-masalah terkait dalam perseroan terbatas (lihat komentar ayat 2 Pasal 88 KUH Perdata).
7. Dalam par. Paragraf 2, paragraf 6 artikel yang dikomentari menetapkan aturan yang juga umum bagi perusahaan saham gabungan dan perseroan terbatas. Namun, sehubungan dengan perusahaan saham gabungan dari peraturan umum pengecualian dapat ditetapkan oleh undang-undang mengenai tidak dapat diterimanya pembentukan rantai tiga mata rantai perusahaan yang terdiri dari satu orang. Sebagai contoh pengecualian terhadap aturan yang ditetapkan dalam paragraf. 2, paragraf 6 dari artikel yang dikomentari, Anda dapat mengutip ketentuan paragraf 22 Seni. 4 Undang-undang Federal tanggal 5 Februari 2007 N 13-FZ “Tentang kekhususan pengelolaan dan pelepasan properti dan saham organisasi yang beroperasi di bidang penggunaan energi atom, dan tentang amandemen tertentu tindakan legislatif Federasi Rusia" (SZ RF. 2007. N 7. Pasal 834).
Praktik peradilan berdasarkan Pasal 98 KUH Perdata Federasi Rusia
Putusan Mahkamah Agung Federasi Rusia tanggal 30 Januari 2017 N 310-ES16-19307 dalam kasus N A83-5237/2015
Undang-undang Kepailitan memahami penanam modal termasuk pemegang saham, dengan menetapkan dalam ayat 17 Pasal 189.50 batasan di mana pemegang saham dapat menjadi peserta dalam penempatan tambahan saham (memberikan kontribusi tambahan pada modal dasar) bank.