Perusahaan saham gabungan tertutup Komite Negara Federasi Rusia. JSC dengan cara baru: bagaimana menerapkan KUH Perdata Federasi Rusia setelah amandemen

1. Perusahaan saham gabungan publik (klausul 1) wajib mengajukan untuk dimasukkan dalam satu perusahaan Daftar Negara informasi badan hukum tentang nama perusahaan dari perusahaan tersebut, yang mengandung indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik.

Suatu perusahaan saham gabungan mempunyai hak untuk menyampaikan informasi tentang nama perusahaan perusahaan tersebut, yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik, untuk dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan.

Perusahaan saham gabungan memperoleh hak untuk menempatkan secara publik (melalui pemesanan terbuka) saham dan surat berharga yang dapat dikonversi menjadi sahamnya, yang dapat diperdagangkan secara publik di bawah kondisi yang ditetapkan oleh undang-undang tentang sekuritas, sejak tanggal dimasukkannya informasi tentang nama perusahaan suatu perusahaan dalam daftar negara kesatuan badan hukum, yang memuat indikasi bahwa perusahaan itu adalah perusahaan publik.

2. Pengambilalihan status perusahaan publik oleh suatu perusahaan saham gabungan non-publik (klausul pasal ini) mengakibatkan tidak sahnya ketentuan-ketentuan piagam dan dokumen-dokumen internal perusahaan yang bertentangan dengan peraturan-peraturan tentang perusahaan saham gabungan publik. perusahaan saham yang didirikan berdasarkan Kode ini, undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.

3. Dalam suatu perusahaan saham gabungan umum dibentuk suatu badan pengurus perseroan yang bersifat kolegial (pasal 4), yang jumlah anggotanya tidak boleh kurang dari lima orang. Tata cara pembentukan dan kewenangan badan pengurus kolegial tersebut ditentukan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan piagam perusahaan saham gabungan publik.

4. Tanggung jawab untuk memelihara daftar pemegang saham suatu perusahaan saham gabungan publik dan menjalankan fungsi komisi penghitungan dilakukan oleh suatu organisasi yang mempunyai izin yang ditentukan oleh undang-undang.

5. Dalam suatu perusahaan saham gabungan publik tidak dapat dibatasi jumlah saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham, jumlah nilai nominalnya, serta jumlah saham gabungan yang dimilikinya. jumlah maksimal suara yang diberikan kepada satu pemegang saham. Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat mengatur perlunya memperoleh persetujuan siapa pun untuk mengasingkan saham perusahaan ini. Tidak seorang pun dapat diberikan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham suatu perusahaan saham gabungan publik, kecuali untuk kasus-kasus yang ditentukan dalam paragraf 3 Kode Etik ini.

Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat menyerahkan kewenangan eksklusif rapat umum pemegang saham untuk menyelesaikan masalah yang tidak ada hubungannya dengan itu sesuai dengan Kode Etik ini dan undang-undang tentang perusahaan saham gabungan.

6. Perusahaan saham gabungan publik wajib mengungkapkan informasi yang diwajibkan oleh hukum kepada publik.

7. Persyaratan tambahan untuk pendirian dan pengoperasian, serta penghentian perusahaan saham gabungan publik, ditetapkan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.

Perusahaan saham gabungan publik (ayat 1 Pasal 66.3) wajib menyerahkan untuk dimasukkan dalam daftar negara kesatuan informasi badan hukum tentang nama perusahaan dari perusahaan tersebut, yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik.

Perusahaan saham gabungan memperoleh hak untuk menempatkan secara publik (melalui pemesanan terbuka) saham dan sekuritas yang dapat dikonversi menjadi sahamnya, yang dapat diperdagangkan secara publik di bawah kondisi yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas, sejak tanggal masuk ke dalam daftar badan hukum negara kesatuan. keterangan tentang nama perusahaan suatu perusahaan yang mengandung indikasi bahwa perusahaan tersebut bersifat publik.

Pengambilalihan status perusahaan publik oleh perusahaan saham gabungan non-publik (klausul 1 pasal ini) mengakibatkan tidak sahnya ketentuan piagam dan dokumen internal perusahaan yang bertentangan dengan aturan tentang saham gabungan publik. perusahaan yang didirikan berdasarkan Kode ini, undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.

Dalam suatu perusahaan saham gabungan publik dibentuk suatu badan pengurus perseroan yang bersifat kolegial (pasal 4 Pasal 65.3), yang jumlah anggotanya tidak boleh kurang dari lima. Tata cara pembentukan dan kewenangan badan pengurus kolegial tersebut ditentukan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan piagam perusahaan saham gabungan publik.

Tanggung jawab untuk memelihara daftar pemegang saham perusahaan saham gabungan publik dan menjalankan fungsi komisi penghitungan dilakukan oleh organisasi yang memiliki izin yang ditentukan oleh undang-undang.

Dalam suatu perusahaan saham gabungan publik, jumlah saham yang dimiliki oleh satu pemegang saham, total nilai nominalnya, dan jumlah maksimal suara yang diberikan kepada satu pemegang saham tidak dapat dibatasi. Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat mengatur perlunya memperoleh persetujuan siapa pun untuk mengalihkan saham perusahaan ini. Tidak seorang pun dapat diberikan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham suatu perusahaan saham gabungan publik, kecuali untuk kasus-kasus yang ditentukan dalam ayat 3 Pasal 100 Kode Etik ini.

Perusahaan saham gabungan publik diwajibkan untuk mengungkapkan informasi secara publik yang diwajibkan oleh hukum.

Persyaratan tambahan untuk pendirian dan pengoperasian, serta penghentian perusahaan saham gabungan publik, ditetapkan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.

1. Perusahaan saham gabungan publik (ayat 1 Pasal 66.3) wajib menyampaikan informasi tentang nama perusahaan dari perusahaan tersebut, yang memuat indikasi bahwa perusahaan tersebut publik, untuk dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan.

2. Pengambilalihan status perusahaan publik oleh suatu perusahaan saham gabungan non-publik (klausul 1 pasal ini) mengakibatkan tidak sahnya ketentuan-ketentuan piagam dan dokumen-dokumen internal perusahaan yang bertentangan dengan peraturan-peraturan tentang perusahaan saham gabungan publik. -perusahaan saham yang didirikan berdasarkan Kode ini, undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan undang-undang tentang sekuritas.

3. Dalam suatu perusahaan saham gabungan umum dibentuk suatu badan pengurus perseroan yang bersifat kolegial (pasal 4 Pasal 65.3), yang jumlah anggotanya tidak boleh kurang dari lima orang. Tata cara pembentukan dan kewenangan badan pengurus kolegial tersebut ditentukan oleh undang-undang tentang perusahaan saham gabungan dan piagam perusahaan saham gabungan publik.

5. Dalam suatu perusahaan saham gabungan publik, jumlah saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham, jumlah nilai nominalnya, serta jumlah maksimal suara yang diberikan kepada satu pemegang saham tidak dapat dibatasi. Piagam perusahaan saham gabungan publik tidak dapat mengatur perlunya memperoleh persetujuan siapa pun untuk mengalihkan saham perusahaan ini. Tidak seorang pun dapat diberikan hak memesan efek terlebih dahulu untuk memperoleh saham suatu perusahaan saham gabungan publik, kecuali untuk kasus-kasus yang ditentukan dalam ayat 3 Pasal 100 Kode Etik ini.

6. Perusahaan saham gabungan publik wajib mengungkapkan informasi yang diwajibkan oleh hukum kepada publik.

Komentar untuk Seni. 97 KUH Perdata Federasi Rusia

Sesuai dengan artikel yang dikomentari dan Pasal 7 Undang-Undang Federal “Tentang Perusahaan Saham Gabungan”, perusahaan saham gabungan dapat bersifat terbuka (OJSC) atau tertutup (CJSC), yang tercermin dalam piagam dan nama perusahaan dari perusahaan gabungan yang bersangkutan. -perusahaan saham.

Salah satu ciri utama OJSC adalah hak untuk melakukan pemesanan terbuka atas saham yang diterbitkannya dan melakukan penjualan bebasnya. OJSC mempunyai hak untuk melakukan pemesanan tertutup atas saham yang diterbitkannya, kecuali dalam hal kemungkinan untuk melakukan pemesanan tertutup dibatasi oleh piagam perusahaan atau peraturan perundang-undangan.

Jumlah pemegang saham OJSC tidak dibatasi oleh undang-undang.

Dalam suatu OJSC, tidak diperbolehkan menetapkan hak memesan efek terlebih dahulu kepada suatu perseroan atau pemegang sahamnya untuk memperoleh saham yang diasingkan oleh pemegang saham perseroan tersebut.

Perusahaan saham gabungan, yang pendirinya adalah Federasi Rusia, entitas konstituen Federasi Rusia atau kotamadya (dengan pengecualian perusahaan yang dibentuk dalam proses privatisasi negara dan perusahaan kota), hanya bisa terbuka.

Ciri khas perusahaan saham gabungan tertutup adalah pembagian sahamnya hanya di antara para pendiri atau kalangan lain yang telah ditentukan sebelumnya. Perusahaan saham gabungan tertutup tidak mempunyai hak untuk melakukan pemesanan terbuka atas saham yang diterbitkannya atau dengan cara lain menawarkannya untuk diakuisisi kepada jumlah orang yang tidak terbatas.

Jumlah pemegang saham perusahaan saham gabungan tertutup tidak boleh lebih dari lima puluh. Apabila jumlah pemegang saham suatu perusahaan saham gabungan tertutup melebihi jumlah maksimum yang ditentukan, maka ia wajib berubah menjadi perusahaan saham gabungan terbuka dalam waktu satu tahun. Jika jumlah pemegang saham tidak berkurang menjadi lima puluh, CJSC dapat dilikuidasi di pengadilan.

Pemegang saham CJSC (serta peserta LLC) menikmati hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham yang dijual oleh pemegang saham lain dari perusahaan ini dengan harga penawaran kepada pihak ketiga sebanding dengan jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing pemegang saham, kecuali jika piagam CJSC mengatur prosedur berbeda untuk melaksanakan hak ini. Piagam perusahaan saham gabungan tertutup dapat memberikan hak memesan efek terlebih dahulu untuk membeli saham yang dijual oleh pemegang sahamnya oleh perusahaan itu sendiri (dengan syarat, bagaimanapun, pemegang saham tidak menggunakan hak memesan efek terlebih dahulu).

Pengalihan hak memesan efek terlebih dahulu tersebut tidak diperkenankan.

KUHPerdata, N 51-FZ | Seni. 97 KUH Perdata Federasi Rusia

Pasal 97 KUH Perdata Federasi Rusia. Perusahaan saham gabungan publik (versi saat ini)

6. Perusahaan saham gabungan publik wajib mengungkapkan informasi yang diwajibkan oleh hukum kepada publik.

kode BB
Teks

URL Dokumen [salinan]

Komentar untuk Seni. 97 KUH Perdata Federasi Rusia

1. Perubahan yang paling signifikan dalam pengaturan bentuk organisasi dan hukum badan hukum adalah pembagian badan usaha menjadi publik dan non-publik (lihat komentar Pasal 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia). Perusahaan saham gabungan publik adalah perusahaan saham gabungan yang saham dan efeknya dapat dikonversi menjadi sahamnya ditawarkan kepada publik (melalui pemesanan terbuka) atau diperdagangkan secara publik di bawah kondisi yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas. Peraturan tentang perusahaan publik juga berlaku untuk perusahaan saham gabungan, yang piagam dan nama perusahaannya menunjukkan bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik. Badan usaha yang tidak memenuhi kriteria di atas dianggap non-publik.

Sebagaimana dicatat oleh I.S. Shitkina, ketika membagi perusahaan bisnis menjadi publik dan non-publik, pembuat undang-undang dengan tepat mempertimbangkan prinsip diferensiasi bukan berdasarkan kriteria formal tertentu, seperti yang ditetapkan untuk perusahaan saham gabungan yang wajib mengungkapkan informasi, tetapi menurut keadaan obyektif - tergantung mengenai lokasinya (apakah sahamnya diperdagangkan secara publik atau tidak. Penerapan peraturan-peraturan yang ditetapkan bagi perusahaan-perusahaan publik juga terhadap perusahaan-perusahaan saham gabungan, yang piagam dan nama perusahaannya menunjukkan bahwa perusahaan itu publik, juga dibenarkan, karena perusahaan itu memposisikan dirinya sebagai publik dan menyatakannya kepada calon investor dan lainnya. peserta dalam peredaran harta benda. Secara umum, pendekatan ini memungkinkan suatu perusahaan bisnis dari non-publik menjadi publik dan sebaliknya, bertransformasi dari publik menjadi non-publik jika pemegang sahamnya menginginkannya.

Keterangan tentang nama perusahaan suatu perusahaan yang mengandung indikasi bahwa perusahaan itu adalah perusahaan publik, harus disampaikan untuk dimasukkan dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu. Sejak tanggal memasukkan informasi tersebut ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu, perusahaan saham gabungan memperoleh hak untuk menempatkan (dengan berlangganan terbuka) saham dan surat berharga yang dapat dikonversi menjadi sahamnya, yang dapat diperdagangkan secara publik di bawah kondisi yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas.

2. Ketentuan ayat 2 pasal yang dikomentari mengatur sanksi terhadap perusahaan saham gabungan non-publik yang telah menyatakan dirinya sebagai perusahaan publik. Perolehan status tidak sah dalam hal ini berarti tidak sahnya ketentuan-ketentuan piagam dan dokumen-dokumen internal perseroan, yang bertentangan dengan peraturan-peraturan mengenai perusahaan saham gabungan publik.

3. Hal baru adalah penetapan dalam KUH Perdata Federasi Rusia tentang persyaratan pembentukan badan manajemen kolegial di perusahaan saham gabungan publik (lihat komentar pada Pasal 65.3 KUH Perdata Federasi Rusia). Badan tersebut adalah pengawas atau dewan lain yang mengendalikan kegiatan badan eksekutif perusahaan dan menjalankan fungsi lain yang ditugaskan kepadanya oleh undang-undang atau piagam perusahaan.

Sebelumnya, kebutuhan dan kelayakan pembentukan badan tersebut ditentukan oleh para pemegang saham sendiri. Dengan demikian, khususnya pembentukan direksi pada suatu perusahaan saham gabungan yang jumlah pemegang sahamnya kurang dari 5 (lima) badan, dirasa kurang tepat, sehingga jumlah perusahaan saham gabungan tersebut dibatasi pada sistem manajemen dua tingkat: pertemuan umum pemegang saham dan badan eksekutif tunggal (direktur).

Jumlah anggota pengurus kolegial pada perusahaan saham gabungan publik tidak boleh kurang dari 5 (lima). Tata cara pembentukan dan kompetensi badan pengurus kolegial ini ditentukan oleh Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan dan piagam perusahaan saham gabungan publik. Di sini Anda juga harus mempertimbangkan persyaratan paragraf. 1 ayat 4 seni. 65.3 KUH Perdata Federasi Rusia menyatakan bahwa orang-orang yang menjalankan kekuasaan badan eksekutif tunggal korporasi dan anggota badan eksekutif kolegialnya tidak boleh lebih dari seperempat komposisi badan pengurus kolegial korporasi dan tidak dapat menjadi ketuanya.

4. Daftar pemegang saham suatu perseroan - sekumpulan informasi sistematis yang memuat keterangan tentang setiap orang yang terdaftar, jumlah dan golongan (jenis) saham yang dicatat atas nama setiap orang yang terdaftar, keterangan lain yang disediakan oleh perbuatan hukum Federasi Rusia. Perusahaan berkewajiban untuk memastikan pemeliharaan dan penyimpanan daftar pemegang saham perusahaan sesuai dengan tindakan hukum Federasi Rusia sejak saat pendaftaran negara masyarakat.

Sesuai dengan Undang-Undang Federal No. 39-FZ tanggal 22 April 1996 “Di Pasar Sekuritas”, kegiatan yang berkaitan dengan pemeliharaan daftar pemilik sekuritas meliputi pengumpulan, pencatatan, pemrosesan, penyimpanan data yang merupakan daftar pemilik sekuritas, dan pemberian informasi dari daftar pemilik surat berharga. Hanya badan hukum yang berhak memelihara daftar pemilik surat berharga. Orang yang memelihara daftar pemilik surat berharga disebut pemegang daftar (registrar). Panitera tidak mempunyai hak untuk melakukan transaksi dengan surat berharga penerbit, yang daftar pemiliknya dikelolanya.

Daftar pemegang saham perusahaan saham gabungan publik dikelola oleh panitera. Situasi ini ditentukan oleh praktik beberapa perusahaan saham gabungan. Jadi, dalam beberapa kasus, perusahaan saham gabungan secara mandiri memelihara daftar pemegang saham tidak dilakukan sama sekali, atau pencatatan tersebut dilakukan dengan melanggar persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku, pemasukan informasi ke dalam daftar itu tersebar . Akibatnya, daftar pemegang saham tidak memuat semua informasi yang diperlukan dan dapat diandalkan tentang pemegang saham dan transaksi mereka dengan saham. Dalam hal ini, tentu saja timbul kebutuhan untuk melibatkan badan khusus yang menjamin pemeliharaan daftar pemegang saham secara profesional dan bertanggung jawab untuk itu.

Persyaratan serupa tercantum dalam Pasal 7 dan 39 Undang-Undang Federal tanggal 26 Desember 1995 No. 208-FZ “Tentang Perusahaan Saham Gabungan”. Klausul 1 Pasal 97 KUH Perdata Federasi Rusia menetapkan bahwa perusahaan saham gabungan publik (klausul 1 Pasal 66.3 KUH Perdata Federasi Rusia) wajib menyampaikan informasi tentang nama perusahaan perusahaan yang mengandung indikasi bahwa perusahaan semacam itu bersifat publik untuk dimasukkan dalam daftar badan hukum negara kesatuan ...

Putusan Mahkamah Agung: Penetapan N 77-КГ17-18, Kolegium Yudisial Perkara Perdata, Kasasi

Yang terbagi atas sejumlah saham tertentu; Peserta dalam suatu perusahaan saham gabungan (pemegang saham) tidak bertanggung jawab atas kewajibannya dan menanggung risiko kerugian yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan sebesar nilai saham yang dimilikinya. Sesuai dengan paragraf 2 Pasal 97 KUH Perdata Federasi Rusia (berlaku hingga 1 September 2014), sebuah perusahaan saham gabungan, yang sahamnya hanya didistribusikan di antara para pendirinya atau kalangan orang lain yang telah ditentukan sebelumnya, adalah diakui sebagai perusahaan saham gabungan tertutup...

+Lebih lanjut...

Undang-Undang Federal No. 99-FZ tanggal 5 Mei 2014 (selanjutnya disebut Undang-undang), yang mulai berlaku pada tanggal 1 September tahun ini, melakukan perubahan signifikan terhadap tata cara pembentukan, kegiatan, dan likuidasi badan hukum. Bagaimana artikel-artikel berisi kode tersebut ketentuan umum tentang organisasi yang kami ulas. bahan ini akan dikhususkan untuk amandemen yang mempengaruhi bentuk organisasi dan hukum tertentu dari badan hukum.

Daftar tertutup organisasi nirlaba

Edisi terbaru KUH Perdata Federasi Rusia menetapkan bahwa badan hukum yang merupakan organisasi nirlaba dapat dibentuk dalam bentuk seperti koperasi konsumen, publik atau organisasi keagamaan(perkumpulan), lembaga, amal dan yayasan lainnya, serta dalam bentuk lain yang ditentukan oleh undang-undang (). Sesuai dengan Undang-undang, daftar ini menjadi tertutup dan mencakup 11 bentuk organisasi dan hukum organisasi nirlaba ():

Koperasi konsumen. Mereka dapat dibentuk khususnya dalam bentuk perumahan, pembangunan perumahan, bengkel, koperasi konsumen dacha, lembaga asuransi bersama, koperasi perkreditan, dana sewa, dan lain-lain.

Organisasi publik. Pada saat yang sama, ditekankan bahwa Partai-partai politik, baik serikat pekerja maupun gerakan sosial secara khusus tergabung dalam bentuk organisasi nirlaba ini.

Asosiasi (serikat pekerja). Ini termasuk, khususnya, kemitraan nirlaba, organisasi pengaturan mandiri, asosiasi pengusaha, asosiasi serikat pekerja, koperasi dan organisasi publik, komersial dan industri, notaris dan kamar pengacara.

Asosiasi pemilik properti, termasuk asosiasi pemilik rumah.

Masyarakat Cossack termasuk dalam daftar negara masyarakat Cossack di Federasi Rusia.

Komunitas masyarakat adat Rusia.

Yayasan (publik, amal, dll).

Institusi. Ini termasuk lembaga negara, kota dan swasta (termasuk publik).

Organisasi nirlaba yang otonom.

Organisasi keagamaan.

Perusahaan hukum publik.

Undang-undang menetapkan definisi semua bentuk organisasi ini, menetapkan prosedur pendirian dan pengelolaannya, dan menguraikan hak dan kewajiban para pesertanya. Harap dicatat bahwa koperasi konsumen organisasi publik, asosiasi, kemitraan pemilik real estat, masyarakat Cossack, dan komunitas masyarakat adat Federasi Rusia diklasifikasikan sebagai perusahaan, dan yang lainnya diklasifikasikan sebagai organisasi nirlaba kesatuan.

Untuk terlibat dalam kegiatan yang menghasilkan pendapatan, organisasi nirlaba akan membutuhkan menyediakan kemungkinan seperti itu dalam piagam mereka. Menurut KUH Perdata Federasi Rusia edisi saat ini, untuk implementasi aktivitas kewirausahaan Hanya satu syarat yang harus dipenuhi - kegiatan ini harus melayani pencapaian tujuan penciptaannya dan sesuai dengan tujuan tersebut. Kondisi ini tetap ada.

Kemitraan bisnis dan masyarakat

Undang-undang tidak mengubah bentuk organisasi dan hukum kemitraan bisnis– mereka masih dapat dibentuk dalam bentuk persekutuan umum atau persekutuan komanditer. Namun akan ada lebih sedikit bentuk badan usaha mulai 1 September - berdasarkan Undang-undang bentuk seperti perusahaan dengan tanggung jawab tambahan tidak termasuk(tidak berlaku lagi mulai 1 September). Oleh karena itu, hanya masyarakat yang dapat menciptakannya saja yang bisa diciptakan tanggung jawab terbatas(LLC) dan perusahaan saham gabungan (JSC). Para ahli di bidangnya hukum perdata perhatikan bahwa ini adalah perubahan yang sangat tepat, karena dalam praktiknya ODL tidak banyak digunakan.

Sejumlah perubahan menyangkut modal dasar badan usaha. Dengan demikian, Undang-undang mengatur bahwa para pendiri perseroan wajib membayar setidaknya tiga perempat dari modal dasar sebelum pendaftaran negara perusahaan, dan sisanya - selama tahun pertama kegiatannya (). Namun, undang-undang yang mengatur kegiatan suatu jenis perusahaan tertentu mungkin menetapkan prosedur yang berbeda. Undang-undang yang sama, seperti sebelumnya, menentukan ukuran minimum modal dasar perusahaan. Selain itu, dalam hal pendaftaran negara suatu badan usaha diperbolehkan tanpa pembayaran di muka, para peserta perusahaan akan menanggung tanggung jawab anak perusahaan atas kewajiban-kewajibannya yang timbul sebelum pembayaran penuh modal dasar.

Perubahan lainnya menyangkut tata cara masuk modal dasar simpanan non tunai. Untuk penilaian moneter mereka terhadap perusahaan (berapapun nilai saham peserta dalam modal dasar) akan diminta untuk melibatkan penilai independen. Selain itu, apabila penilai melakukan kesalahan dalam perhitungan dan melebih-lebihkan penilaian suatu barang, maka ia bersama-sama dengan para peserta yang sahamnya dinilainya, akan memikul tanggung jawab anak perusahaan atas kewajiban-kewajiban perseroan sebesar jumlah penilaian barang itu. disumbangkan ke modal dasar dilebih-lebihkan, untuk jangka waktu lima tahun sejak tanggal pendaftaran negara perusahaan. Perlu dicatat bahwa ketentuan tentang tanggung jawab tersebut tidak akan berlaku bagi penilai properti dan peserta dalam perusahaan kesatuan negara yang diprivatisasi dan perusahaan kesatuan kota. Saat ini, penilai independen perlu dilibatkan untuk menentukannya nilai pasar properti saat membayar saham JSC secara non-tunai (klausul 3 Pasal 34 Undang-Undang Federal 26 Desember 1995 No. 208-FZ ""). Perseroan terbatas diharuskan melakukan hal ini hanya jika nilai nominal bagian peserta dalam modal dasar yang disetor dalam bentuk barang lebih dari 20 ribu rubel. (klausul 2 pasal 15 Undang-Undang Federal 8 Februari 1998 No. 14-FZ "").

Peserta badan usaha, menurut Undang-undang, dapat menetapkan tata cara tertentu dalam melaksanakan hak keanggotaannya dalam suatu dokumen khusus - perjanjian perusahaan(Kode Sipil Federasi Rusia dilengkapi dengan Pasal 67.2 yang relevan). Di dalamnya mereka akan dapat menunjukkan bahwa hak-hak tersebut harus dilaksanakan dengan cara tertentu, misalnya: bagaimana memberikan suara dalam rapat umum peserta, berapa harga untuk memperoleh atau mengalihkan saham dalam modal dasar (saham), dll. (). Namun, tidak semua anggota perusahaan dapat membuat perjanjian tersebut. Dalam hal ini tentu saja tidak menimbulkan kewajiban bagi orang-orang yang bukan pihak di dalamnya.

Selain itu, Undang-undang menetapkan perlunya menegaskan fakta bahwa rapat umum peserta suatu badan usaha telah mengambil keputusan dan susunan peserta perusahaan yang hadir. Dengan demikian, dalam kaitannya dengan perusahaan saham gabungan publik, pengukuhan tersebut akan dilakukan dengan daftar pemegang sahamnya, perusahaan saham gabungan non-publik - dengan notaris atau juga pengesahan oleh pencatat daftar pemegang saham, perseroan terbatas. - dengan notaris ().

Perusahaan saham gabungan

Amandemen penting juga mempengaruhi perusahaan saham gabungan. Hukum membatalkan pembagiannya menjadi terbuka dan tertutup- mereka akan digantikan oleh perusahaan publik dan non-publik (artikel baru akan muncul dalam KUH Perdata Federasi Rusia - Pasal 66.3). Publik akan menjadi perusahaan saham gabungan yang saham dan sekuritasnya yang dapat dikonversi menjadi ditempatkan di publik (melalui pemesanan terbuka) atau diperdagangkan secara publik di bawah kondisi yang ditetapkan oleh undang-undang sekuritas. Selain itu, aturan mengenai perusahaan publik akan berlaku bagi perusahaan saham gabungan yang piagam dan nama perusahaannya menunjukkan bahwa perusahaan tersebut adalah perusahaan publik. JSC yang tidak memenuhi persyaratan ini adalah non-publik. Juga untuk perusahaan non-publik dimaksud dan LLC ().

Perlu dicatat bahwa Undang-undang tersebut mengatur secara lebih rinci kegiatan perusahaan saham gabungan publik (ketentuan khusus tentang mereka diatur dalam edisi baru), karena kegiatan mereka mempengaruhi kepentingan properti. jumlah besar pemegang saham dan orang lain.

Kami tekankan bahwa UU membatalkan kemungkinan pembatasan jumlah saham yang dimiliki oleh satu pemegang saham JSC publik, total nilai nominalnya, serta kuantitas maksimum suara yang diberikan kepada satu pemegang saham. Saat ini, pembatasan tersebut dapat diatur oleh piagam perusahaan saham gabungan (klausul 3 pasal 11 Undang-Undang Federal 26 Desember 1995 No. 208-FZ ""; selanjutnya disebut Undang-Undang Saham Gabungan Perusahaan). Sementara itu, menurut Undang-undang, perusahaan saham gabungan publik dilarang menempatkan saham preferen yang nilai nominalnya lebih rendah dari nilai nominal saham biasa ().

Lain perubahan drastis kekhawatiran memelihara daftar pemegang saham dan menjalankan fungsi komisi penghitungan - mulai 1 September hal ini akan ditangani organisasi independen eksklusif yang diberi izin oleh hukum, – (). Namun aturan ini hanya berlaku untuk perusahaan saham gabungan publik. Ingatlah bahwa dalam praktik saat ini, perusahaan saham gabungan mengalihkan pemeliharaan register ke registrar tersebut, atau menjadi pemegangnya sendiri (). Sedangkan untuk komisi penghitungannya, maka menurut undang-undang saat ini itu dibuat di suatu perusahaan di mana jumlah pemegang saham - pemilik saham dengan hak suara perusahaan - lebih dari 100, dan komposisi kuantitatif dan pribadinya disetujui oleh rapat umum pemegang saham. Jika daftar suatu perusahaan saham gabungan dikelola oleh seorang panitera, ia juga dapat dipercaya untuk menjalankan fungsi komisi penghitungan. Dan pada perusahaan-perusahaan yang jumlah pemegang saham - pemilik saham dengan hak suara lebih dari 500, fungsi komisi penghitungan dilakukan secara eksklusif oleh panitera ().

Selain itu, Undang-undang menetapkan perlunya memverifikasi dan mengkonfirmasi keakuratan laporan akuntansi (keuangan) tahunan audit eksternal wajib untuk semua JSC(saat ini dilakukan hanya dalam kaitannya dengan organisasi yang merupakan OJSC, dan juga untuk) dan dalam beberapa kasus - untuk LLC ().

PERHATIAN!

TIDAK pendaftaran ulang badan hukum secara massal sehubungan dengan penerapan Undang-undang tersebut tidak diharapkan, karena tidak menetapkan sifat wajibnya. Berikan nama organisasi yang ada dan organisasinya dokumen konstituen sesuai dengan persyaratan Undang-undang, dokumen-dokumen ini perlu diubah untuk pertama kalinya (). Tidak ada tenggat waktu khusus untuk melakukan hal ini. Selain itu, JSC yang memenuhi kriteria JSC publik bahkan tidak perlu mencantumkan nama perusahaannya sebagai publik.

Para ahli juga mencatat bahwa amandemen KUH Perdata Federasi Rusia ini bertujuan untuk menyelaraskan undang-undang sipil Rusia dengan undang-undang negara asing, yang akan membantu menarik investor asing ke bisnis Rusia.